Alerta Legal: Mecanismos de participación y votación a distancia en Juntas de Accionistas y de Tenedores de Bonos

19 de marzo, 2020 | Por Matías Zegers y Jorge Timmermann

Con fecha 18 de marzo de 2020, la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”) emitió la Norma de Carácter general N° 435, que regula mecanismos de participación y votación a distancia para juntas de accionistas y de tenedores de bonos, y asambleas de aportantes de fondos. La norma aplica a sociedades anónimas abiertas y sociedades anónimas especiales sujetas autorización de existencia (como bancos y compañías de seguros), y a las juntas de tenedores de bonos y asambleas de aportantes de fondos fiscalizados.

Corresponderá al directorio de cada sociedad, a la administradora del fondo, o al representante de los tenedores de bonos, en su caso:

1. garantizar debidamente la identidad de los accionistas, tenedores de bonos o aportantes,
2.  permitir la participación de la CMF cuando así sea necesario, y
3. cautelar el principio de simultaneidad o secreto de las votaciones.

Esta norma, impulsada por la contingencia relativa al Covid-19, viene a profundizar el uso de medios tecnológicos, ya permitidos para las sesiones de directorio, y se suma a lo establecido mediante la Norma de Carácter General N° 434 de 2020, que autorizó a las sociedades anónimas fiscalizadas el uso de firma electrónica en la suscripción de actas de sesiones de directorio.

Adicionalmente, la CMF emitió el Oficio Circular N° 1.141, que imparte instrucciones sobre el uso de medios tecnológicos en juntas o asambleas, permite su uso en aquellas citadas con anterioridad a la dictación de la NCG 435, y permite aducir razones de fuerza mayor que impidan la realización de dichas reuniones. No es necesario, para poder utilizar los medios tecnológicos de participación a distancia, el que los estatutos sociales contemplen dicha posibilidad, sino simplemente que se dé cumplimiento a lo señalado en la NCG 435.

* Ese reporte provee de información general sobre ciertas cuestiones de carácter legal o comercial en Chile, y no tiene por fin analizar en detalle las materias contenidas en éste, ni tampoco está destinado a proporcionar una asesoría legal particular sobre las mismas. Se sugiere al lector buscar asistencia legal antes de tomar una decisión relativa a las materias contenidas en el presente informe. Este informe no puede ser reproducido por cualquier medio o en parte alguna, sin el consentimiento previo de DLA Piper BAZ | NLD SpA. (c) DLA Piper BAZ | NLD SpA 2020.